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公司注冊資本登記管理有新規(guī)
發(fā)布時間 : 2021-07-27 19:05:59
國家工商管理總局日前發(fā)布并實施了修改后的《公司注冊資本登記管理規(guī)定》?！豆芾硪?guī)定》按公司類型及其設(shè)立方式分別對公司注冊資本、實收資本、出資方式等進行了明確。
《管理規(guī)定》明確，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認繳的出資額。股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。股份有限公司采取募集設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的實收股本總額。
《管理規(guī)定》指出，股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。股東或者發(fā)起人以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財產(chǎn)出資的，應(yīng)當符合國家工商行政管理總局會同國務(wù)院有關(guān)部門制定的有關(guān)規(guī)定。
《管理規(guī)定》明確，股東或者發(fā)起人必須以自己的名義出資。股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。
《管理規(guī)定》對有限責任公司和股份有限公司注冊資本的最低限額分別予以明確。對于首次出資額，《管理規(guī)定》也分別作出規(guī)定：有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于公司注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。發(fā)起設(shè)立的股份有限公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于公司注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。
按照《管理規(guī)定》，公司增加注冊資本的，股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應(yīng)當提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件。
《管理規(guī)定》強調(diào)，非公司企業(yè)按《公司法》改制為公司、有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當依法辦理。
注意事項：我國公司法對公司的注冊資本制度進行了非常詳細的規(guī)定。我國實行的是法定資本制，即法律規(guī)定了設(shè)立公司的最低注冊資本額，公司設(shè)立時的資本總額不得低于法律規(guī)定的最低注冊資本額，該資本必須在公司設(shè)立時全部交足，公司才能設(shè)立在具體制度上，又嚴格地實行資本的三原則:資本確定原則、資本不變原則、資本維持原則。
在資本確定方面，公司法規(guī)定了股份有限公司和有限責任公司的最低注冊資本額。
有限責任公司的注冊資本必須是股東實際繳納的資本總額，不允許實際資本低于注冊資本。
在資本不變方面，公司不得任意增、減資本公司增、減資本必須經(jīng)股東大會決議通過在減資時，公司還應(yīng)編制資產(chǎn)負債表財產(chǎn)清單，向債權(quán)人發(fā)出通知、公告，債權(quán)人有權(quán)要求公司提供擔保或要求公司清償債務(wù)，公司增、減資本時，必須依法申請辦理變更登記。
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