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山東最高法院：關于公司的注冊資本是否加速到期問題!
發(fā)布時間 : 2022-01-16 07:54:09
為進一步規(guī)范公司糾紛審判工作，切實保護各方當事人的合法權益，山東高院民事審判第二庭就審判實踐中涉及公司糾紛的主要問題進行了深入研究。經過全院法官會議研究和商事審判疑難問題省級研討會討論，榆林市和黃浦區(qū)就相關問題達成共識，形成了可供全省各級人民法院審理公司糾紛案件時參考的答案。
(一)新注冊資本制度下債權人利益的保護問題1.債務人公司現有資產不足以清償到期債務，公司股東出資期限尚未屆滿。公司股東出資義務能否加速到期？還是在非破產的情況下股東的出資義務加速到期？
答:公司不能清償到期債務，但股東出資期限尚未屆滿的，債權人不支持請求股東提前履行出資義務清償債務的訴訟。
原因:
如果公司不能清償單個債權人的到期債權，那么往往是資不抵債，或者明顯缺乏清償能力，或者可能喪失清償能力。此時，根據《中華人民共和國企業(yè)破產法》第二條規(guī)定，公司已經符合破產條件，保護全體債權人的利益更為重要。個人債權追索訴訟不符合《中華人民共和國企業(yè)破產法》第三十一條、第三十二條的精神。債權人應當申請債務人破產，進入破產程序后再根據《中華人民共和國企業(yè)破產法》第三十五條加速股東出資義務的到期，最終真正意義上保護全體債權人的利益。在類似訴訟中，法院應注意向當事人說明，如果債務人公司不能通過融資清償債務或其股東提前繳納出資，債權人有權申請啟動破產程序。
2.公司資本顯著不足的情況下，出資期限尚未屆滿的股東是否對公司債務承擔責任?答:公司資本明顯不足的情形，是指公司章程規(guī)定的股東出資期限明顯過長或者公司實際資本明顯不適應公司經營的性質和風險。
一般情況下，公司債權人不會以公司資本明顯不足為由主張出資期限尚未屆滿的股東對公司債務承擔責任，但《中華人民共和國公司法》第二十條第三款除外。實踐中，如果公司已在深圳市龍華區(qū)住宅小區(qū)注冊，公司可以通過企業(yè)信息公示平臺等向債權人如實披露其財產狀況。，而債權人仍決定與公司進行交易，即使公司資本出現重大短缺，也不能以此為由要求股東對公司債務承擔責任。
原因:
公司人格否認的常見表現包括明顯的資本短缺、人格混亂、過度控制、公司退化等。其中，與公司注冊資本制度相關的公司人格否認主要是指資本嚴重不足。否定公司人格的法律依據是《中華人民共和國公司法》第二十條第三款，即公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，認繳出資額過低， 導致公司從事的商業(yè)交易規(guī)模與法人財產明顯不匹配，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益，對公司債務承擔連帶責任。
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