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股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是律師在日常工作中經(jīng)常遇到的股權(quán)交易中最常見、最基本的法律文件。筆者根據(jù)日常工作經(jīng)驗和常見的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，起草有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。今天，千百惠·邊肖將向您展示如何簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。希望各位老板多多關(guān)注。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議各方

1.在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體應(yīng)該是公司的股東，而不是公司。受讓方可以是原公司股東，也可以是股東以外的第三方。

2.若股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及代理持有，且受讓方知悉情況，即名義股權(quán)持有人并非實際股權(quán)所有人，除按工商要求簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議外，還應(yīng)簽署深圳注冊公司實名認(rèn)證股東確認(rèn)的書面文件，如代理持有股權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書。

3.考慮到工商行政管理部門提供的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議通常較為簡單，建議交易方根據(jù)交易情況另擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓文件。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格

1.通過嚴(yán)謹(jǐn)?shù)谋硎霰ＷC轉(zhuǎn)讓價格的準(zhǔn)確性。

如有可能，建議在協(xié)議中明確規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定依據(jù)和依據(jù)、是否存在影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的特殊情況、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的定價單位、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的計算公式、異常情況下股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的調(diào)整協(xié)議、相應(yīng)的股權(quán)比例和出資額，以規(guī)避履約風(fēng)險。

比如待轉(zhuǎn)讓股權(quán)本身價值較高，但考慮到其他關(guān)聯(lián)交易，雙方協(xié)商以公允價格轉(zhuǎn)讓。在其他關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)完成但股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議尚未履行完畢的情況下，轉(zhuǎn)讓方以明顯不公平為由請求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，可能存在描述不準(zhǔn)確的風(fēng)險。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在溢價的，應(yīng)當(dāng)約定稅收分成方式。

沒有特別約定的，依法由轉(zhuǎn)讓方就保費(fèi)收入繳納所得稅。因此，如果轉(zhuǎn)讓價格為凈收購價格，應(yīng)在協(xié)議中明確規(guī)定。

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付方式明確約定，避免因約定模糊而引發(fā)糾紛。

如果交易雙方對履行順序有顧慮，可以考慮通過第三方監(jiān)督履行。

比如約定在股權(quán)變更登記前，受讓方將資金支付給銀行或其他第三方賬戶，股權(quán)變更登記完成后，第三方將資金直接支付給轉(zhuǎn)讓方的銀行賬戶，以保證各方都能履行合同，降低風(fēng)險。

4.如果標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)的出資尚未到位，需要在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確約定該部分出資如何處理。

三.轉(zhuǎn)讓方應(yīng)做出一定的承諾和保證。

鑒于轉(zhuǎn)讓方和受讓方之間的信息不對稱，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最大風(fēng)險在于即使盡職調(diào)查后仍存在未披露和未知的風(fēng)險。

在這種情況下，除一般協(xié)議外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)要求轉(zhuǎn)讓方作出全面承諾和保證，主要包括:

、

(1)確保本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)活動中提及和披露的文件完整、真實、合法、有效。

(2)保證轉(zhuǎn)讓股權(quán)的完整性，無任何擔(dān)保、抵押或其他權(quán)益。

(3)確保公司除數(shù)據(jù)披露外，無其他對外負(fù)債、擔(dān)保或其他強(qiáng)制性負(fù)擔(dān)。

(4)保證因股權(quán)交割日相關(guān)事實引發(fā)的訴訟或仲裁由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。

四.股權(quán)交割協(xié)議

1.轉(zhuǎn)讓方持有的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定股權(quán)變更登記程序的負(fù)責(zé)人、辦理時間和納稅承諾。

2.公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)同時約定公司的交付，包括證照、印章、賬目、文件檔案、資產(chǎn)和人員等的交接。

3.交易基準(zhǔn)日距離交割日較遠(yuǎn)的，應(yīng)當(dāng)約定基準(zhǔn)日至交割日的業(yè)務(wù)事項、費(fèi)用和權(quán)利義務(wù)。比如期間禁止繼續(xù)經(jīng)營，正常經(jīng)營費(fèi)用由原股東承擔(dān)。

動詞 （verb的縮寫）違約責(zé)任協(xié)議

1.同意轉(zhuǎn)讓方承諾在不真實的情況下保證違約責(zé)任，并考慮在一定情況下約定調(diào)價或違約金，超過一定情況后給予受讓方解除合同和追究違約責(zé)任的權(quán)利。

2.約定轉(zhuǎn)讓方遲延辦理股權(quán)交割的，可以考慮按日約定違約金。逾期超過一定期限的，受讓方有權(quán)單方面終止并要求轉(zhuǎn)讓方支付違約金。

3.受讓方因遲延付款而違約的，可以按日約定違約金。逾期超過一定期限的，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)單方面取消并要求受讓方支付違約金。

4.其他違約情況。根據(jù)事實，約定違約責(zé)任。

不及物動詞特殊情況下中山市、南海市股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批程序

對于特殊企業(yè)和行業(yè)，國家法律、行政法規(guī)對其股權(quán)轉(zhuǎn)讓有特別規(guī)定。在這種類型的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，除《公司法》的轉(zhuǎn)讓規(guī)定外，還需符合專門法律、行政法規(guī)等規(guī)范性文件的規(guī)定。常見情況，例如:

1.國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓需通過國有資產(chǎn)處置程序進(jìn)行，并取得主管部門批準(zhǔn)、評估、公開處置產(chǎn)權(quán)調(diào)換或協(xié)議處置的批準(zhǔn)文件。

2.銀行、證券、保險、典當(dāng)、小額貸款公司等行業(yè)，銀監(jiān)會等主管部門對股東資格和股權(quán)轉(zhuǎn)讓有特別規(guī)定。

3.外資轉(zhuǎn)讓外國股權(quán)和購買境內(nèi)企業(yè)股權(quán)，需經(jīng)商務(wù)部門批準(zhǔn)。