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現(xiàn)實(shí)中有很多合伙關(guān)系，比如開店、開廠、合伙做生意。合伙企業(yè)成立并辦理工商登記后，作為合伙人，未辦理深圳注冊(cè)公司價(jià)格交易商登記變更的，內(nèi)部退伙將對(duì)退伙后的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

【案情回顧】2015年4月3日，原告張某某與被告周某某訂立租賃合同，租賃原告所有的房屋經(jīng)營(yíng)瑞昌環(huán)球網(wǎng)吧，該網(wǎng)吧為普通合伙企業(yè)，被告文某某、李某某、周某某為合伙人，周某某為執(zhí)行合伙人。2016年11月6日，被告周某某向原告出具借條，欠租金587，520元。2017年6月1日，原告與被告周某某續(xù)簽租賃合同。2017年6月20日，原告與被告達(dá)成協(xié)議，約定被告瑞昌環(huán)球支付60%的利潤(rùn)作為租金。2017年12月25日，被告周某某承諾當(dāng)日支付5萬(wàn)元，逾期不支付，原告有權(quán)關(guān)門。被告瑞昌環(huán)球網(wǎng)吧未能按時(shí)付款后，原告將被告瑞昌環(huán)球網(wǎng)吧的電腦以20萬(wàn)元出售，故被告瑞昌環(huán)球網(wǎng)吧仍欠原告租金387520元。因被告瑞昌環(huán)球網(wǎng)吧為普通合伙企業(yè)，被告周某某、文某某、李某某對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

庭審中，被告人溫某某辯稱其與李已于2016年7月4日退伙，并提供了退伙協(xié)議。被告周某某也承認(rèn)，但未變更工商登記。

本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)之一是被告人溫某某、李某是否于2016年7月退休。根據(jù)本案事實(shí)，被告瑞昌環(huán)球網(wǎng)吧系由被告人周某某、文某某、李某某成立的普通合伙企業(yè)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)以其全部財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。被告人溫某某主張其與李于2017年6月20日退伙，并提供了退伙協(xié)議。原告主張撤訴協(xié)議為內(nèi)部協(xié)議，未變更工商登記。因此，該協(xié)議僅對(duì)三人有效，對(duì)外無(wú)效。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，普通合伙人應(yīng)當(dāng)依法登記、變更企業(yè)相關(guān)信息。未進(jìn)行相關(guān)變更登記的，只有退股協(xié)議，僅在股東內(nèi)部有效，對(duì)外不具有對(duì)抗第三方的效力。故法院判決被告文某某、李某對(duì)未付租金仍負(fù)有連帶責(zé)任。

[法官的陳述]

退股協(xié)議是不能免除責(zé)任的內(nèi)部協(xié)議。

我國(guó)《合伙企業(yè)法》第十三條規(guī)定，合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人應(yīng)當(dāng)自作出變更決定或者變更原因之日起十五日內(nèi)，向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。該條的立法本意是，變更后合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)辦理工商變更登記，這是一種強(qiáng)化登記行為對(duì)外公示效力的行為。如果只有內(nèi)部協(xié)議，只會(huì)在股東內(nèi)部生效，不會(huì)有對(duì)外宣傳的效果。

相關(guān)經(jīng)營(yíng)者應(yīng)了解，無(wú)論是合伙企業(yè)還是個(gè)人合伙，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)都應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，即不限于出資。所以，在連云港、惠州的現(xiàn)實(shí)生活中，一定要走出這樣一個(gè)誤區(qū):合伙企業(yè)或合伙組織退出合伙時(shí)，只要合伙人內(nèi)部協(xié)商好。實(shí)際上，這種理解是與現(xiàn)行法律規(guī)定相違背的。即使有退股協(xié)議，工商登記也沒(méi)有變更。因其對(duì)外界無(wú)公示效力，僅在合伙人內(nèi)部生效，對(duì)第三人無(wú)約束力，仍需對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

因此，再次提醒合伙人在退伙后及時(shí)變更工商登記，否則可能承擔(dān)不必要的法律風(fēng)險(xiǎn)，遭受巨大的經(jīng)濟(jì)損失。